Změny týkající se spolků (bývalých občanských sdružení) související s novým občanským zákoníkem

Změny týkající se spolků (bývalých občanských sdružení) související s novým občanským zákoníkem

Dne 1. 1. 2014 vstoupil v účinnost zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník (dále jen „OZ“). V důsledku této skutečnosti nastaly změny ve sdružovacím právu. Občanská sdružení podle zákona č. 83/1990 Sb., o sdružování občanů, ve znění pozdějších předpisů, se považují za spolky podle OZ. Organizační jednotky sdružení způsobilé jednat svým jménem podle zákona o sdružování občanů, se považují za pobočné spolky podle OZ (§ 3045 OZ).

Spolky jsou vedeny rejstříkovými soudy ve spolkovém rejstříku, do kterého se zapisují údaje a skutečnosti, které se spolku týkají. Nejčastěji půjde například o změnu sídla, zápis nově zvolených členů statutárního či kontrolního orgánu, změnu stanov nebo změnu názvu. Každá taková skutečnost (a další skutečnosti, jak jsou uvedeny ve výčtu zejména v § 25 a § 29 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob - dále jen „ZVR“).

Je ve vlastním zájmu spolku, aby vždy při změně takových skutečností podal návrh na zápis změny této skutečnosti ve spolkovém rejstříku, jelikož pro spolkový rejstřík platí zásada materiální publicity. To znamená, že proti osobě, která právně jedná důvěřujíc údaji zapsanému do spolkového rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti.

Zpravidla statutární orgán spolku.

Od 1. ledna 2014 běží lhůty určené jednak k uvedení stanov právnických osob (tedy i spolků) do souladu s donucujícími ustanoveními OZ, jednak k přizpůsobení zapsaného stavu ve veřejném (spolkovém) rejstříku stavu požadovanému zákonem č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob (dále jen „ZVR“).

Pokud ustanovení stanov spolku odporují donucujícím ustanovením OZ, pozbývají tato ustanovení závaznosti dnem nabytí jeho účinnosti. Do tří let od dne nabytí účinnosti OZ (tj. do 1. 1. 2017) je spolek povinen přizpůsobit stanovy úpravě OZ adoručit je příslušnému rejstříkovému soudu k založení do sbírky listin (§ 3041 odst. 2 OZ) a doplnit zapisované skutečnosti do spolkového rejstříku podle § 25 a 29 ZVR (§ 122 odst. 2 ZVR).

Do dvou let od ode dne nabytí účinnosti OZ (tj. do 1. 1. 2016) jsou dotčené právnické osoby (tedy i spolky) povinny uvést svůj název do souladu s požadavky OZ. Dle § 216 NOZ musí název spolku obsahovat slovo „spolek“ nebo „zapsaný spolek“, postačí však zkratka „z. s.“. Výjimku z této povinnosti připouští § 3042 NOZ z důležitých důvodů, zejména užívala-li právnická osoba svůj název dlouhodobě a pokud je pro ni tak příznačný, že jeho zaměnitelnost nebo klamavost nelze rozumně předpokládat.

Ke změně názvu je nezbytné změnit stanovy spolku; název spolku je povinnou součástí jeho stanov (srov. § 218 OZ). K změně stanov je nezbytné přijetí rozhodnutí příslušného orgánu spolku, kterým se stanovy změní. Tímto orgánem je zpravidla nejvyšší orgán spolku, tj. členská schůze spolku, ledaže stanovy určí jinak - srov. § 247 odst. 1 a 3 OZ. Přílohou níže uvedeného návrhu na zápis je mimo jiné i zápis o rozhodnutí o změně stanov, z tohoto by měl být zřejmý počet přítomných členů (příp. z listiny přítomných, vč. jejich podpisů).

Podle § 214 odst. 2 OZ, pokud spolky vytvoří k uplatňování společného zájmu nový spolek jako svůj svaz, vyjádří v názvu nového spolku jeho svazovou povahu. Takovou povahu spolku v jeho názvu nebude nutné vyjadřovat pouze prostřednictvím slova „svaz“, ale i pomocí běžně používaných označení, jako např. „federace“, „asociace“, „unie“ atp. Stejně tak v případě „pobočného spolku“ je toto označení jen druhovým označením a spolky mohou pojmenovat své pobočné spolky i jiným označením, jako např. „sekce“, „základní organizace“ či „místní organizace“ apod.

Viz výše.

Spolky a údaje o nich se zapisují do spolkového rejstříku (§ 26 odst. 1 písm. a) ZVR), který vedou rejstříkové soudy (§ 1 odst. 4 věta druhá ve spojení s odst. 1 ZVR). Příslušným rejstříkovým soudem je krajský soud, v jehož obvodu má spolek své sídlo (§ 75 odst. 1 ZVR, ve spojení s § 85 odst. 3 zákona č. 99/1963 Sb., občanského soudního řádu, ve znění pozdějších předpisů).

Návrh na zápis (výmaz či změnu údajů) musí být doložen listinami o skutečnostech, které mají být do veřejného rejstříku zapsány, a listinami, které se zakládají do sbírky listin v souvislosti s tímto zápisem (§ 19 ZVR), mimo jiné se zakládá i platné znění stanov [srov. § 66 písm. a) ZVR]. Rozsah požadovaných příloh vyplývá ze zákona o veřejných rejstřících, orientační seznam těchto příloh pro spolky je k dispozici na následujících internetových stránkách https://or.justice.cz/ias/ui/download/prilohy_spolky.pdf , (nebo při vstupu z úvodní stránky lze nalézt příslušný odkaz na stránce, která se otevře po zadání „podání do veřejného rejstříku“, před zadáním „inteligentní formulář“). Jde zejména o tyto dokumenty:

a) stanovy,

b) zápis osvědčující průběh ustavující schůze,

c) zápis o rozhodnutí ustavující schůze o schválení stanov,

d) oprávnění k podnikatelské nebo jiné činnosti, pokud není tato skutečnost zjistitelná z informačních systémů veřejné správy nebo jejich částí, které jsou veřejnými evidencemi, rejstříky nebo seznamy, ledaže se toto oprávnění nevyžaduje, pokud bude podnikání spolku představovat vedlejší činnost,

e) zápis o rozhodnutí o změně stanov,

f) listina osvědčující právní důvod užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo spolku, jde-li o prohlášení vlastníka nemovitosti, nesmí být starší 3 měsíců a podpis na něm musí být úředně ověřen.

Pro návrh na zápis (a to jak prvozápis, tak změnu zapsaných údajů či výmaz) je třeba použít elektronický formulář zveřejněný na internetových stránkách Ministerstva spravedlnosti (§ 18 ZVR a § 17 odst. 1 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.).

Příslušný formulář je dostupný konkrétně na těchto internetových stránkách: https://or.justice.cz/ias/iform/index.html;jsessionid=d4swf-pd9j367FefKcWG2XsG?0, nebo z úvodní stránky justice.cz – podání do veřejného rejstříku (formuláře) – inteligentní formulář. Výstupem elektronicky vyplněného formuláře je PDF dokument, který lze po doplnění přílohami zaslat rejstříkovému soudu v elektronické či listinné podobě. Návrh na zápis v elektronické podobě musí být podepsán uznávaným elektronickým podpisem podle zákona upravujícího elektronický podpis (zákon č. 227/2000 Sb., o elektronickém podpisu) nebo zaslán prostřednictvím datové schránky osoby, jež návrh na zápis podává (§ 22 ZVR). Podpis navrhovatele na listinném návrhu musí být úředně ověřen.

Listiny určené k založení do sbírky listin, jimiž se nedokládají skutečnosti uvedené v návrhu na zápis, změnu nebo výmaz zápisu ve veřejném rejstříku, je nutné zasílat ve formátu PDF (srov. § 18 nařízení vlády č. 351/2013 Sb.; bližší informace lze získat zde https://or.justice.cz/ias/ui/specifikaceSL), a to následujícími způsoby:

• Datovou schránkou

• Na elektronickou adresu soudu (emailem)

• Prostřednictvím online podání do Sbírky listin dostupného přes https://or.justice.cz/ias/ui/podani

• Webovou aplikací ePodatelna dostupnou z www.justice.cz

• Na technických nosičích dat CD-R, CD-RW, DVD-R, DVD+R, DVD-RW, DVD+RW

Dle ustanovení § 11 odst. 1 písm. k) zákona č. 549/1991 Sb., o soudních poplatcích, jsou spolky ve věcech zápisů údajů o spolku od soudních poplatků osvobozeny. Zápis změny údajů ve spolkovém rejstříku tedy nepodléhá žádnému poplatku.

Rejstříkový soud usnesením návrh na zápis odmítne, jestliže byl podán osobou, která k návrhu není oprávněna, nebyl podán předepsaným způsobem, neobsahuje všechny předepsané náležitosti, je nesrozumitelný nebo neurčitý, nebo k němu nebyly připojeny listiny, jimiž mají být podle ZVR nebo jiného zákona doloženy údaje o zapisovaných skutečnostech (§ 86 ZVR). Rejstříkový soud vydá ve lhůtě 3 pracovních dnů ode dne doručení návrhu soudu usnesení, kterým vyzve navrhovatele k odstranění vad návrhu nebo k doplnění chybějících listin. Lhůta k provedení zápisu počíná běžet dnem následujícím po dni, kdy bylo rejstříkovému soudu doručeno podání, jímž byly vady odstraněny nebo listiny doplněny (§ 88 ZVR).

Pokud nebyl návrh na zápis odmítnut, rejstříkový soud zkoumá, zda údaje o skutečnostech, které se do spolkového rejstříku zapisují, vyplývají z listin, které mají být k návrhu doloženy, a zda navrhované jméno není zaměnitelné s jiným již existujícím zapsaným jménem, popřípadě není-li klamavé. Rejstříkový soud také zkoumá, zda provedení zápisu nebrání probíhající trestní stíhání proti právnické osobě nebo výkon trestu, který jí byl uložen podle zákona upravujícího trestní odpovědnost právnických osob a řízení proti nim (§ 90 ZVR).

Rejstříkový soud provede zápis nebo rozhodne o návrhu usnesením. Pokud zapisované skutečnosti nejsou do spolkového rejstříku zapsány do třiceti dnů od podání návrhu na zápis a v této lhůtě není ani vydáno rozhodnutí o odmítnutí zápisu, považují se tyto skutečnosti za zapsané do spolkového rejstříku třicátým dnem od podání návrhu (§ 226 odst. 3 OZ). Rejstříkový soud promítne zápis do 2 pracovních dnů ode dne, kdy se takový zápis považuje za provedený (§ 98 odst. 2 ZVR). Rejstříkový soud vyrozumí účastníky o provedení zasláním výpisu z veřejného rejstříku obsahujícího tento zápis. Vyrozumění zašle rejstříkový soud také osobám, které se zapisují podle jiného zákona v rámci zápisu zapsané osoby. Výpis musí být odeslán nejpozději do 3 dnů od zápisu (§ 102 ZVR).

Změna údajů prostřednictvím notáře

Od 1. 7. 2015 mají možnost provádět změny zapsaných údajů ve spolkovém rejstříku i notáři (blíže srov. Zápis do veřejného rejstříku). Nutno podotknout, že při zápisu prostřednictvím notáře je nutné počítat s vynaložením nákladů na návštěvu notáře a jeho odměnu v souvislosti se sepsáním notářského zápisu. Přitom občanský zákoník nestanoví, aby stanovy či usnesení členské schůze byly činěny, resp. osvědčeny notářským zápisem. Ve většině případů proto budou i nadále provádět změny zapsaných údajů především příslušné rejstříkové soudy.

Nejsou.

Žádné.

Viz výše v souvislosti s formulářem.

12.11.2015

Bez časového omezení.